Clausole di riservatezza (NDA): quando servono davvero e come scriverle bene

Pubblicazione legale:

Nel mondo degli affari, le idee valgono oro. Ma per proteggerle non basta il buon senso: serve scriverlo nero su bianco. Qui entrano in gioco le clausole di riservatezza, meglio note come NDA (Non Disclosure Agreement).

Spesso sottovalutato, l’NDA è in realtà uno strumento giuridico strategico che può salvare relazioni commerciali, accordi preliminari e progetti innovativi. Ma attenzione: non basta scaricare un modello da internet.

Cos'è un NDA e perché serve?

Un NDA è un accordo vincolante con cui le parti si impegnano a non divulgare informazioni riservate di cui vengono a conoscenza durante trattative, collaborazioni o progetti comuni.

Non si tratta solo di segreti industriali. Anche:

• strategie commerciali,
• elenchi clienti,
• dati tecnici,
• bozze contrattuali,
• prototipi,
• e persino il concept di un'app

possono (e devono) essere coperti da un accordo di riservatezza.

Un buon NDA tutela il know-how aziendale e previene danni da divulgazione o uso scorretto.

Quando serve davvero un NDA?

1. In fase precontrattuale

Stai discutendo una possibile partnership, joint venture, consulenza? Prima di inviare informazioni riservate, firma un NDA.

2. In caso di collaborazioni esterne

Freelance, sviluppatori, consulenti marketing, commercialisti: tutti possono entrare in contatto con dati sensibili.

3. In operazioni straordinarie

Durante una due diligence per vendita, fusione o acquisizione, le informazioni aziendali sono oggetto di analisi approfondita. Qui il NDA è obbligatorio.

4. Con i dipendenti

Anche se il rapporto è già regolato dal contratto di lavoro, una clausola specifica di riservatezza rafforza la tutela del patrimonio informativo.

Quando NON è necessario?

Non ha senso far firmare un NDA:

• a un potenziale cliente che visita il sito;
• in trattative già pubbliche;
• quando l’informazione non è oggettivamente sensibile.

L’NDA non va abusato: se tutto è "riservato", niente lo è davvero.

Cosa deve contenere un buon NDA?

Molti usano modelli generici, ma un NDA efficace è cucito su misura per ogni situazione. Ecco le clausole essenziali:

1. Definizione di “informazione riservata”

Cosa si intende esattamente? Deve essere specificato in modo chiaro:

• informazioni scritte e orali?
• include dati tecnici? disegni? email?
• esclude ciò che è di pubblico dominio?

2. Obblighi delle parti

Le parti si impegnano a:

• non divulgare;
• non utilizzare per fini propri;
• non copiare, duplicare o distribuire le informazioni riservate.

Spesso l'obbligo è reciproco, ma può anche essere unilaterale.

3. Durata dell’obbligo

Per quanto tempo resta valido il vincolo? In genere da 2 a 5 anni, anche dopo la fine del rapporto. Evita "illimitato" se non giustificato, in quanto può essere considerato vessatorio o sproporzionato.

4. Esclusioni

Non tutte le informazioni sono tutelate:

• quelle già note alla parte ricevente;
• quelle ottenute legalmente da terzi;
• quelle rese pubbliche non per colpa di una delle parti.

5. Sanzioni per violazione

Indica le conseguenze: risarcimento del danno, penale, risoluzione del contratto, inibitoria. Attenzione: la clausola penale deve essere equilibrata e proporzionata.

6. Legge applicabile e foro competente

Specifica la giurisdizione in caso di controversie: fondamentale in accordi internazionali.

Clausola di riservatezza o NDA separato?

Dipende dal contesto:

• In un contratto principale, può bastare una clausola di riservatezza interna, se ben formulata.
• In fase preliminare o autonoma, meglio un NDA separato, soprattutto quando il resto del contratto è ancora in fase di discussione.

Aspetti critici e buone pratiche

Non basta la firma:

• le informazioni riservate devono essere chiaramente identificabili e tracciabili.
• Usa diciture come “confidenziale” nei documenti o nelle email.
• Limita l’accesso solo alle persone strettamente necessarie.

Informazioni condivise in team o gruppi di lavoro? L’NDA può prevedere l’estensione dell’obbligo anche a collaboratori o dipendenti interni.

Conservazione delle informazioni. Prevedi l’obbligo di restituzione o distruzione delle informazioni a fine rapporto.

Conclusione

Nel contesto attuale, dove dati e idee sono moneta preziosa, l’NDA è uno strumento strategico, non un orpello burocratico. Serve a costruire fiducia, tutelare know-how e prevenire rischi legali.

Ma come ogni contratto, funziona solo se:

• è ben scritto,
• adattato al contesto specifico,
• gestito con attenzione operativa.

Un buon NDA non ferma le fughe di dati. Ma dà il diritto di agire.