L'applicazione della buona fede nell'esecuzione dei contratti di franchising e distribuzione e il divieto di abuso di dipendenza economica ex art. 9 della Legge n. 192/1998

Pubblicazione legale:

Introduzione

La buona fede è un principio cardine del diritto contrattuale italiano, sancito dagli articoli 1175 e 1375 del Codice Civile, che impone alle parti di comportarsi con lealtà e correttezza durante tutte le fasi del contratto, dalla sua formazione alla sua esecuzione. Questo principio trova applicazione in particolare nei contratti di franchising e distribuzione, dove le relazioni tra le parti possono essere caratterizzate da un significativo squilibrio di potere contrattuale. Inoltre, l'art. 9 della Legge n. 192/1998 introduce il divieto di abuso di dipendenza economica, che rappresenta una tutela specifica per la parte più debole del rapporto contrattuale, come il franchisee o il distributore.

La buona fede nell'esecuzione dei contratti di franchising e distribuzione

• Contratti di franchising: Nei contratti di franchising, la buona fede impone al franchisor e al franchisee di collaborare in modo leale e trasparente per il successo dell'attività. Il franchisor ha l'obbligo di fornire al franchisee il supporto necessario, come formazione, assistenza e aggiornamenti, affinché quest'ultimo possa operare in modo efficiente. D'altro canto, il franchisee deve rispettare gli standard operativi e le direttive del franchisor. Un comportamento contrario alla buona fede potrebbe verificarsi, ad esempio, se il franchisor impone condizioni contrattuali eccessivamente onerose o modifica unilateralmente le condizioni economiche del contratto senza giustificazione.
• Contratti di distribuzione: Nei contratti di distribuzione, la buona fede si traduce nell'obbligo di cooperazione tra il fornitore e il distributore. Il fornitore deve garantire la continuità delle forniture e non deve ostacolare il distributore nell'esercizio della sua attività, mentre il distributore deve promuovere i prodotti del fornitore con diligenza. Una violazione della buona fede potrebbe verificarsi, ad esempio, se il fornitore interrompe ingiustificatamente le forniture o impone condizioni commerciali svantaggiose al distributore.

Il divieto di abuso di dipendenza economica ex art. 9 della Legge n. 192/1998

L'art. 9 della Legge n. 192/1998 introduce il divieto di abuso di dipendenza economica, che si verifica quando una parte sfrutta la propria posizione di forza economica per imporre condizioni contrattuali ingiustificate o gravose all'altra parte, che si trova in una situazione di dipendenza economica. La dipendenza economica si verifica quando una parte, pur essendo formalmente autonoma, non dispone di alternative commerciali soddisfacenti e, quindi, è costretta ad accettare condizioni contrattuali sfavorevoli.

Come dimostrare la dipendenza economica

Per dimostrare una situazione di dipendenza economica, è necessario provare che una parte non ha alternative commerciali valide sul mercato. Gli indici sintomatici della dipendenza economica includono:

• Elevati oneri di investimento iniziale: Se il franchisee o il distributore ha sostenuto investimenti significativi per avviare l'attività, potrebbe trovarsi in una situazione di dipendenza economica dal franchisor o dal fornitore.
• Obbligo di esclusiva: Se al franchisee o al distributore viene imposto di interrompere rapporti con altri fornitori o marchi, ciò potrebbe limitare la sua libertà contrattuale e creare una situazione di dipendenza.
• Impossibilità di reperire alternative soddisfacenti sul mercato: Se il franchisee o il distributore non ha accesso a fornitori o marchi alternativi che possano garantire condizioni simili, potrebbe trovarsi in una situazione di dipendenza economica.

Casi di abuso di dipendenza economica

L'abuso di dipendenza economica si verifica quando una parte sfrutta la situazione di dipendenza dell'altra per imporre condizioni contrattuali ingiustificate o gravose. Alcuni esempi di abuso includono:

• Imposizione di condizioni contrattuali eccessivamente onerose: Ad esempio, il franchisor che impone al franchisee di acquistare beni o servizi a prezzi superiori a quelli di mercato, sfruttando la sua posizione dominante.
• Rifiuto ingiustificato di rinnovare il contratto: Se il franchisor o il fornitore rifiuta di rinnovare il contratto senza una valida ragione, sapendo che il franchisee o il distributore non ha alternative commerciali, si potrebbe configurare un abuso di dipendenza economica.
• Interruzione arbitraria delle forniture: Nel caso dei contratti di distribuzione, il fornitore che interrompe le forniture senza giustificato motivo, lasciando il distributore senza prodotti da vendere, potrebbe essere accusato di abuso di dipendenza economica.

L'imposizione di modifiche unilaterali peggiorative: abuso di dipendenza economica?

L'imposizione di modifiche unilaterali peggiorative da parte del franchisor o del fornitore può certamente configurare un abuso di dipendenza economica, soprattutto se tali modifiche sono imposte senza giustificato motivo e in un contesto in cui il franchisee o il distributore non ha alternative commerciali valide. Ad esempio, il franchisor che modifica unilateralmente le condizioni economiche del contratto, imponendo al franchisee di sostenere costi aggiuntivi o riducendo i margini di profitto, potrebbe essere accusato di abuso di dipendenza economica, se il franchisee si trova in una situazione di dipendenza economica e non può facilmente recedere dal contratto o trovare alternative sul mercato.

Conseguenze legali della violazione della buona fede e dell'abuso di dipendenza economica

La violazione della buona fede nell'esecuzione di un contratto può avere conseguenze legali significative. La parte che subisce la violazione può chiedere la risoluzione del contratto per inadempimento, qualora la violazione sia grave e comprometta l'equilibrio contrattuale. Inoltre, la parte lesa può richiedere il risarcimento dei danni subiti a causa del comportamento scorretto dell'altra parte.

Nel caso di abuso di dipendenza economica, la parte lesa può chiedere la nullità delle clausole contrattuali che risultano abusive e il risarcimento dei danni. La giurisprudenza ha chiarito che l'abuso di dipendenza economica può anche configurarsi come una violazione del principio di buona fede, quando una parte sfrutta la propria posizione dominante per imporre condizioni contrattuali ingiustificate o gravose.

Conclusione

La buona fede è un principio fondamentale che permea l'esecuzione dei contratti di franchising e distribuzione, imponendo alle parti di agire con lealtà e correttezza. L'art. 9 della Legge n. 192/1998, che introduce il divieto di abuso di dipendenza economica, rappresenta una tutela aggiuntiva per le parti più deboli, impedendo che una parte possa sfruttare la propria posizione dominante per imporre condizioni contrattuali ingiustificate o gravose. L'imposizione di modifiche unilaterali peggiorative può certamente configurare un abuso di dipendenza economica, soprattutto se il franchisee o il distributore si trova in una situazione di dipendenza economica e non ha alternative commerciali valide.

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Le informazioni contenute nel presente articolo hanno carattere generale e non costituiscono un parere legale. Si consiglia di consultare un professionista per una valutazione specifica del proprio caso.

Stefano Brustia - Avvocato del foro di Roma